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证券代码:600279     证券简称:188金宝搏    公告编号:临2019-030

188金宝搏股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

188金宝搏股份有限公司(以下简称“公司” “上市公司”)于2019年7月15日以通讯表决的方式召开第七届董事会第十一次会议,应参加表决的董事9人,实际参加表决的董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。经与会董事认真审议,形成如下决议:

一、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案(更新后)的议案》。

公司拟发行股份购买国投重庆果园港港务有限公司(以下简称“果园港务”)100%股权、重庆珞璜港务有限公司(以下简称“珞璜港务”)49.82%股权、重庆市渝物民用爆破器材有限公司(以下简称“渝物民爆”)67.17%股权(以下简称“目标资产”),交易对方为重庆港务物流集团有限公司(以下简称“港务物流集团”)和国投交通控股有限公司(以下简称“国投交通”)。交易具体方案如下:

(一)交易价格

本次交易目标资产的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经两江新区财政局备案的评估报告结果为参考依据,其中,果园港务100%股权市场价值为130,468.77万元,珞璜港务100%股权市场价值为68,423.73万元,渝物民爆100%股权市场价值为31,490.00万元。经交易各方协商,目标资产之果园港务100%股权交易价格最终确定为130,468.77万元(其中:港务物流集团持有的果园港务49%股权的交易价格为63,929.70万元、国投交通持有的果园港务51%股权的交易价格为66,539.07万元),目标资产之珞璜港务49.82%股权交易价格最终确定为34,088.70万元,目标资产之渝物民爆67.17%股权交易价格最终确定为21,151.83万元;即目标资产交易价格合计为185,709.30万元。

(二)对价支付方式

以发行股份的方式支付全部交易对价。

(三)发行的股票种类、面值及发行方式

上市公司本次采取非公开发行的方式发行股份购买目标资产。

向交易对方发行的股份为境内人民币普通股(A股),每股面值1元。

(四)定价基准日及发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票均价=定价基准日前若干个交易日股票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量。

本次交易发行股份的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易方案的会议决议公告日(2019年3月26日)。通过与交易对方之间的协商,并兼顾各方利益,上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价的90%作为发行价格,即3.82元/股。

计算公式为:发行价格=定价基准日前60个交易日公司股票交易总金额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量×90%。

若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的,本次发行价格将按照以下办法作相应调整:假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息为D,调整后发行价格为P1,则:

派息:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0÷(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)÷(1+N)

2019年6月18日上市公司实施2018年年度权益分派,每股现金红利0.06元,发行价格相应调整为3.76元/股。

(五)发行数量

按照本次交易价格合计185,709.30万元、调整后发行价格3.76元/股估算,上市公司将为支付交易对价而发行股份数量合计49,390.7711万股,其中,向港务物流集团发行股份数量为31,694.2093万股,向国投交通发行股份数量为17,696.5618万股;目标资产折股数不足1股的余额计入上市公司的资本公积。

若上市公司在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的,发行数量将相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

(六)股份限售期

港务物流集团本次交易所认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让;国投交通本次交易所认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,港务物流集团持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。

若相关法律法规、上海证券交易所规则对交易对方转让所持上市公司股份有其他限制性规定的,交易对方同时应遵守相关规定。本次交易完成后,交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦按照前述安排限售。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关监管意见相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,交易对方不转让所持有的上市公司股票。

(七)本次发行前滚存未分配利润的处置

上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

(八)过渡期间的损益安排

目标公司之渝物民爆是基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的,因此,其过渡期的收益归上市公司所有,过渡期的亏损由交易对方补足;目标公司之果园港务和珞璜港务是以资产基础法作为主要评估方法的,因此,其过渡期间的损益归交易对方享有和承担。

(九)上市安排

上市公司向交易对方发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

(十)方案有效期

本方案自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

关联董事杨昌学先生、熊维明先生、黄继先生和张强先生回避了此议案的表决,由5名非关联董事进行表决。

独立董事对此发表同意意见。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

二、审议通过《关于<188金宝搏股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,公司就本次交易编制了《188金宝搏股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

关联董事杨昌学先生、熊维明先生、黄继先生和张强先生回避了此议案的表决,由5名非关联董事进行表决。

独立董事对此发表同意意见。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司与控股股东签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<业绩补偿协议>的议案》。

公司拟与控股股东港务物流集团签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

公司拟与控股股东港务物流集团就渝物民爆实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的附生效条件的《业绩补偿协议》。

关联董事杨昌学先生、熊维明先生、黄继先生和张强先生回避了此议案的表决,由5名非关联董事进行表决。

独立董事对此发表同意意见。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司与国投交通控股有限公司签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》。

公司拟与国投交通签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

独立董事对此发表同意意见。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》。

为本次交易事宜,公司已聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)就本次重大资产重组出具了《国投重庆果园港港务有限公司审计报告》(大信审字〔2019〕第12-00028号)、《重庆市渝物民用爆破器材有限公司审计报告》(大信审字〔2019〕第12-00029号)、《重庆珞璜港务有限公司审计报告》(大信审字〔2019〕第12-00030号)、《重庆珞璜港务有限公司审阅报告》(大信阅字〔2019〕第12-00002号)、《188金宝搏股份有限公司拟收购标的公司的审阅报告》(大信阅字〔2019〕第12-00004号)、《188金宝搏股份有限公司审阅报告》(大信阅字〔2019〕第12-00003号)。

此外,公司聘请的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司就本次重大资产重组出具了“重康评报字(2019)第83-1号”、“重康评报字(2019)第83-2号”和“重康评报字(2019)第83-3号”《资产评估报告》。

关联董事杨昌学先生、熊维明先生、黄继先生和张强先生回避了此议案的表决,由5名非关联董事进行表决。

独立董事对此发表同意意见。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

经审慎自查论证,公司董事会认为公司选聘的资产评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,评估定价公允、合理,不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。

关联董事杨昌学先生、熊维明先生、黄继先生和张强先生回避了此议案的表决,由5名非关联董事进行表决。

独立董事对此发表同意意见。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案》。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)等相关规定,公司就本次重大资产重组是否摊薄即期回报财务指标进行了认真、审慎、客观的分析,制定了填补本次重大资产重组可能导致即期回报被摊薄的措施。

关联董事杨昌学先生、熊维明先生、黄继先生和张强先生回避了此议案的表决,由5名非关联董事进行表决。

独立董事对此发表同意意见。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500号)的规定,公司编制了《188金宝搏股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,有关本事项的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2019年7月31日召开公司2019年第二次临时股东大会,审议经公司第七届董事会第八次会议和本次董事会会议审议的关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项相关议案。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

 

188金宝搏股份有限公司董事会

2019年7月16日

 

 
 
 

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